關(guān)于華西能源跨境并購(gòu)石墨烯18億元凈利潤(rùn)承諾的問題

關(guān)于華西能源跨境并購(gòu)石墨烯18億元凈利潤(rùn)承諾的問題

7月13日是深交所再次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告的日期（002630.SZ），公司在公告中表示，正積極組織財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通、論證和盡職調(diào)查，并表示股票市場(chǎng)將D繼續(xù)暫停交易。記者注意到，在7月7日的重組公告中，該公告沒有回應(yīng)外界對(duì)現(xiàn)金收購(gòu)和業(yè)績(jī)承諾的質(zhì)疑。

問題是，華西能源將以現(xiàn)金收購(gòu)學(xué)者張伯增持有的目標(biāo)資產(chǎn)，承諾2016年凈利潤(rùn)不低于5億元，2016-2018年凈利潤(rùn)不低于18億元，從目前的華西能源年凈利潤(rùn)來看，這幾乎是不可能實(shí)現(xiàn)的。

在7月7日的公告中，華西能源表示，此次收購(gòu)是近年來從事產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的一家熱門高科技企業(yè)。它是一家全球領(lǐng)先的單層石墨烯生產(chǎn)企業(yè)，其代表是張伯增，據(jù)公開資料顯示，張伯增是美國(guó)賴特州立大學(xué)教授，納米石墨烯方面的知名專家，并獲得了100多項(xiàng)美國(guó)專利。

據(jù)公開信息，張伯增目前是美國(guó)安格斯頓材料公司（AMI）的成員，在去年的中國(guó)國(guó)際石墨烯創(chuàng)新大會(huì)上，AMI宣布將選擇全球合作伙伴，授權(quán)石墨烯的生產(chǎn)工藝，幫助石墨烯的生產(chǎn)，增加年度產(chǎn)量。2016年石墨烯產(chǎn)量達(dá)到1000噸，加速了石墨烯應(yīng)用產(chǎn)品的市場(chǎng)。

自從華西能源在公告中宣布其為海外收購(gòu)以來，市場(chǎng)大多認(rèn)為收購(gòu)的目標(biāo)是美國(guó)AMI公司，然而，盡管AMI給市場(chǎng)帶來了許多想象，但也不能停止質(zhì)疑華西能源，問題主要來自于主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)現(xiàn)績(jī)效承諾的可能性。

記者在華西能源官網(wǎng)上看到，華西能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括設(shè)備制造、工程承包、投資運(yùn)營(yíng)。石墨烯是發(fā)電廠鍋爐、特種鍋爐及輔機(jī)的研發(fā)、制造和出口產(chǎn)品，具有優(yōu)良的導(dǎo)電性、導(dǎo)熱性和透光性。在顯示器件、鋰電池等領(lǐng)域有著良好的應(yīng)用前景，與石墨烯沒有很好的聯(lián)系。

記者近日致電該公司，詢問華西能源收購(gòu)石墨烯是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)?？萍假|(zhì)量部相關(guān)人士表示，此次收購(gòu)剛剛開始，具體業(yè)務(wù)尚未開展，協(xié)同效應(yīng)尚不明確。

自證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對(duì)增長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、主營(yíng)業(yè)務(wù)等跨境業(yè)務(wù)的監(jiān)管以來，許多上市公司曾兩次被證監(jiān)會(huì)問及重組并購(gòu)中的跨行業(yè)問題，甚至遭到拒絕，今年以來，已有20多家上市公司被拒絕合并。RS和收購(gòu)，并購(gòu)數(shù)量已超過2015年全年，深交所5月27日在向上市公司發(fā)出的詢價(jià)函中明確指出，公司目前的業(yè)務(wù)與交易目標(biāo)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理模式上存在較大差異，沒有效率。有效的協(xié)同效應(yīng)。廣州一位私募股權(quán)人士最近告訴媒體，如果條件不充分，這些估值和跨境并購(gòu)可能成為未來的地雷。

華西能源是否有實(shí)力完成現(xiàn)金收購(gòu)并實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾也是一個(gè)值得關(guān)注的問題。據(jù)公開信息，自2011年上市以來，華西能源業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相對(duì)穩(wěn)定。2011年至2015年，西部能源扣除的非凈利潤(rùn)分別為9571萬元、8849萬元、113萬元、1.4億元和1.54億元。2015年，華西能源總收入37億元，凈利潤(rùn)1.98億元，2011年以來，華西能源扣除非凈利潤(rùn)5.912億元，在業(yè)績(jī)承諾中，僅2016年的業(yè)績(jī)承諾就達(dá)到5億元。

根據(jù)華西能源2016年季度報(bào)告，華西能源總資產(chǎn)96.4億元，其中人民幣5.47億元，目前華西能源尚未披露標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況，沈萬宏遠(yuǎn)研究員孟業(yè)勇對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，目前，華西能源對(duì)華西能源的估值為99.4億元。石墨烯項(xiàng)目在工業(yè)上主要是以產(chǎn)量為基礎(chǔ)的，產(chǎn)量乘以單價(jià)大致就是計(jì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)。然而，由于行業(yè)還不成熟，所謂的估值大多是協(xié)商的，不是真正的價(jià)值。

目前，市場(chǎng)上有很多高估價(jià)。戴爾未來（002631.sz）3月份宣布，計(jì)劃以6億元人民幣收購(gòu)石墨烯項(xiàng)目，但未披露產(chǎn)量。道指科技（300409.sz）6月底宣布，將籌集1.18億元，購(gòu)買石墨烯相關(guān)項(xiàng)目的35%。本項(xiàng)目的重點(diǎn)不是石墨烯，而是二次電池用碳材料（包括天然石磨和人造石墨），在此之前，南江集團(tuán)每年投資2億元購(gòu)買30噸石墨烯。

一些業(yè)內(nèi)人士分析，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾中2016年的凈利潤(rùn)水平，即使給出了12倍的低市盈率估值，相應(yīng)的目標(biāo)值也高達(dá)60億元，即使只購(gòu)買了20%的股權(quán)，也需要12億元現(xiàn)金，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了我們的現(xiàn)金。ST中國(guó)能源的經(jīng)常賬戶。

此外，現(xiàn)金支付還將給上市公司帶來巨大的財(cái)務(wù)壓力，增加并購(gòu)整合的難度，同時(shí)無法享受遞延所得稅的利益，進(jìn)一步加重企業(yè)的負(fù)擔(dān)，如果西部地區(qū)能源并購(gòu)所需資金超過其貨幣資金，則會(huì)增加企業(yè)的并購(gòu)負(fù)擔(dān)。需要向金融機(jī)構(gòu)借款支付交易對(duì)價(jià)，財(cái)務(wù)成本也會(huì)增加。

布局石墨烯產(chǎn)業(yè)是近年來資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)（600503）。上海），戴爾未來，東旭光電（000413.深圳）、陶氏等公司先后在這一領(lǐng)域進(jìn)行了布局，但石墨烯的并購(gòu)并沒有看到消費(fèi)生活的應(yīng)用，除了激發(fā)了資本市場(chǎng)的積極性，也帶來了不斷的質(zhì)疑。

7月8日，中國(guó)石墨烯產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟秘書長(zhǎng)李一春也指出，就連在石墨烯領(lǐng)域較早布局的東旭光電也宣布，這是世界上第一款石墨烯基鋰離子電池產(chǎn)品，艾琳國(guó)王（King Elene）。這離石墨烯電池很遠(yuǎn)。



孟業(yè)勇告訴記者，石墨烯作為一種單一的產(chǎn)品，在應(yīng)用上還沒有取得突破，但石墨烯確實(shí)可以用于填充、摻雜等多種應(yīng)用手段。然而，這種應(yīng)用的價(jià)格肯定不高，因?yàn)樵趽诫s或填充應(yīng)用中，它相當(dāng)于石墨，如果它不相關(guān)的話。交易中，沒有人會(huì)以高價(jià)購(gòu)買石墨烯。孟業(yè)勇還分析說，石墨烯技術(shù)還處于非常先進(jìn)的階段。石墨烯的性能和產(chǎn)量決定了石墨烯的應(yīng)用還有很長(zhǎng)的路要走，但資本市場(chǎng)的預(yù)期過高，石墨烯產(chǎn)業(yè)的發(fā)展弊大于利。

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